테라세미콘 원익IPS 합병

장이 끝나고 나니 이런 공시가 나와 있다.

개인 투자자들은 어리둥절, 뭐가 뭔지 몰라하는 것 같다.


뭐 복잡하지 않다, 표면적으로는 ...

공시를 먼저 보자.



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- 1개월 가중평균 주가(2016년 8월 9일 ~ 2016년 9월 8일) : 25,569원


- 1주일 가중평균 주가(2016년 9월 2일 ~ 2016년 9월 8일) : 24,263원


- 최종일 주가(2016년 9월 8일) : 23,500원


- 합병가액(산술평균 주가) : 24,445원



상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 23,175원(액면가액 500원)과 24,445원(액면가액 500원)으로 산출되었으며, 이에 따라 합병비율은 1 : 1.0548004로 결정되었습니다.


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합병비율이 원익IPS : 테라세미콘 = 1: 1.0548 이다.

즉 테라세미콘 1주당 원익IPS 1.055주 정도 준다는 것이다.

이 말인 즉슨, 원익IPS와 테라세미콘은 이제 같은 회사처럼 주가가 페어 되어 움직일 수밖에 없다.


중요한 것은 반대의사 매수청구권.

테라세미콘 주주에게 주는 매수청구권 가격은 25,394원이다.

현재 테라세미콘 주가는 24600원이니, 최소 이 가격 이상에서 거래되어야 합병이 된다.

이 가격이하면 모두 매수청구권을 행사할테니...







즉 월욜이면 테라세미콘은 25400원 이상에서 시초가가 형성 될거고

원익IPS는 5.5%정도 할인된 24000원 정도에서 시초가가 형성될 가능성이 높다.

(합병된다는 가정아래 페어 된다면)





자 문제는 반대매수가 얼마큼 되면 합병무산이냐면..

공시를 다시 보자.

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본건 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 및 소멸회사 각각이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 각 회사별로 금 이백억(20,000,000,000)원을 초과하는 경우(본항의 목적상 위 매수대금은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액으로 함), 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.


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200억이상이 매수청구권을 행사하면 합병무산이 된다.

200억이면, 테라세미콘 시총 2400억임을 감안하면 약 8%만 반대해도 합병이 무산된다.

근데 테라세미콘의 주주구성을 보자.


원익홀딩스 13%


신한비앤비 9.7%


현대인베 5%


외국인 7%






주요 주주가 이렇다.

대주주 지분이 매우 낮아 큰 주주 한둘만 이탈해도 바로 무산이다.

이는 주주들의 대부분, 아니 거의 다가 매수청구권을 행사하면 안된다.


(수정) 알아본 결과, 말 그대로 200억 이상 청구가 들어오면 합병을 해제시킬 수 있다이지, 무조건 해제는 아닙니다. 물론 원익홀딩스의 재무상황을 보면 200억 이상이 되어 300,400억이 된다면 매수청구에 응해줄 수 있을지는 미지수입니다. 한마디로 저건 "매수청구가 너무 많이 들어왔을 때, 해제도 가능합니다"라는 하나의 옵션입니다. 
물론 지난번 삼성엔지 + 삼성중 사례에서 보듯, 매수청구가 많이 들어오면 합병시키기 어렵습니다. 일순간에 그정도의 캐시를 갖고 있기도 어렵거니와 기회비용도 크기 때문입니다.






충분히 주가가 매수청구권 위에서 형성되어 있어야 저 매수청구권 행사를 안할 여지가 높다.

그렇다면 얼마나 위에서 형성되어 있어야 될까?






다시 공시를 보자.

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합병계약일

2016년 09월 09일


주주확정기준일

2016년 09월 27일


주주명부
폐쇄기간

시작일

2016년 09월 28일


종료일

2016년 10월 06일


합병반대의사통지 접수기간

시작일

2016년 10월 21일


종료일

2016년 11월 04일


주주총회예정일자

2016년 11월 07일


주식매수청구권 행사기간

시작일

2016년 11월 07일


종료일

2016년 11월 28일


구주권제출기간

시작일

2016년 11월 08일


종료일

2016년 12월 20일


매매거래 정지예정기간

시작일

2016년 12월 19일


종료일

2017년 01월 04일


채권자이의 제출기간

시작일

2016년 11월 08일


종료일

2016년 12월 20일


합병기일

2016년 12월 21일


종료보고 총회일

2016년 12월 22일


합병등기예정일자

2016년 12월 22일


신주권교부예정일

2017년 01월 04일


신주의 상장예정일

2017년 01월 05일

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어우 길다...

대략 내년 1월 5일이 되어서야 신주가 상장되고 다시 유동성이 생긴다.

기관투자자 입장에서는 환매 대응도 안되고 만만찮은 비유동성을 갖게 된다.

이에 대한 불확실성 및 비유동성을 감안하면 매수청구권보다 고작 5%정도 높은 수준에서는 그냥 매수청구권을 행사해버릴 수도 있다.

다시 말하지만 200억이라는 숫자는 대주주 지분을 생각해볼때 매우 낮은 수치다.

한 두기관만 변심해도 바로 합병 무산이 된다.

내 생각에는 매수청구가보다 최소 10%이상은 높아야 매수청구권을 행사하지 않을 것 같다.

내가 원익홀딩스라면 10%도 불안해 보인다. 꼭 합병하고 싶다면 말이다.

즉 당분간 테라주가는 매수청구가인 25400원 대비 최소 10%이상에서 거래되게 할 유인이 원익홀딩스 입장에서 있다.

유인이 있다고 주가를 올릴 수 있느냐? 그건 뭐 알 수 없지만, 두 회사는 장비회사이다.

게다가 앞으로 2-3년은 반도체와 디스플레이 입장에서 매우 큰 투자를 앞두고 있다. 자율공시를 적극적으로 한다든가, 장기비전을 제시한다든가 등 펀더측면이든 센티측면이든 주가를 부양시킬 수 있는 방법은 얼마든지 있다.